我优求知网公司管理制度规定篇（1）
本制度规定了公司管理制度的结构和编写规则，并规定了管理制度的格式和字号、字体。
本制度适用于公司总部及分公司管理制度的编写。
2 相关文件
GB/T1.1—2000 标准化工作导则
3 术语和定义
管理制度是指公司针对某一活动或事项的计划、组织、指挥、协调和控制以文件形式所规定的要求全体员工共同遵守的办事规程或行动准则。
4 职责
4.1 企业管理部
负责制定《公司管理制度编写规定》，并根据需要进行修改完善，指导公司总部各部门和分公司严格执行本制度。
4.2 公司总部各部门及分公司
遵守本制度的规定制定有关管理制度。
5 编写规定
5.1 管理制度的主要内容
5.1.1 名称
名称应置于正文首页，名称力求简练，但应明确表示出制度的主题，使之能与其他制度相区分。名称不必涉及不必要的细节，任何其他必要的详细说明应在范围中给出。
5.1.2范围
范围为必备要素，它应置于每项制度正文的起始位置。范围应明确表明制度的对象和所涉及的各个方面，指明制度或其特定部分的适用界限。必要时可指出制度不适用的界限。范围的文字应简洁，以便能作内容提要使用。范围不应包含要求。
范围的陈述应使用下列表述形式：
--“本制度规定了…… 。”
制度适用性的陈述应由下述引导引出：
--“本制度适用于……”；
--“本制度不适用于……”。
5.1.3 规范性引用文件
规范性引用文件为可选要素，它应列出制度中规范性引用的文件一览表。
5.1.4 定义或术语
定义或术语属于可选要素，它主要是给出制度中某些术语所必需的定义。
5.1.5 职责
职责为必备要素，它主要规定了与本制度相关的部门和人员所应承担的责任和义务。
5.1.6 制度
制度为必备要素，它详细规定了计划、组织、指挥、协调、流程、控制和考核等相关内容。
5.1.7 不同版本的等效性
确定规章制度的实施日期，解释机构。如果一项制度存在多个版本，则需对各个版本的有效性进行规定。
5.1.8 附件
附件属于可选要素，它给出制度正文的附加条款或给出对理解、使用制度起辅助作用的附加信息，主要指与本制度使用与执行有关的各种表格、文件。
5.2 ***、表及引用的有关规定
5.2.1 ***
5.2.1.1 用法
如果用***提供信息更有利于制度的理解，则宜使用***。每幅***在条文中均应明确提及。
只允许对***进行一个层次的细分。
5.2.1.2 编号
每幅***均应有编号，***的编号由“***”和从1开始的阿拉伯数字组成，例如“***1”、“***2”等。***的编号应一直连续到附件之前，并与章、条和表的编号无关。只有一幅***时，仍应标为“***1”。
附件中***的编号见5.3.2.5。
5.2.1.3***题
***题即***的名称。每幅***宜有***题，并置于***的编号之后。制度中有无***题应统一。
***的编号和***题应置于***下方的居中位置。
5.2.2 表
5.2.2.1 用法
如果用表提供信息更有利于制度的理解，则宜使用表。每个表在条文中均应明确提及。
不允许表中有表，也不允许将表再分为次级表。
5.2.2.2 编号
每个表均应有编号，表的编号由“表”和从1开始的阿拉伯数字组成，例如“表1”、“表2”等。表的编号应一直连续到附件之前，并与章、条和***的编号无关。只有一个表时，仍应标为“表1”。
附件中表的编号见5.3.2.5。
5.2.2.3 表题
表题即表的名称。每个表宜有表题，并置于表的编号之后。制度中有无表题应统一。
表的编号和表题应置于表上方的居中位置，如下所示：
示例：
表× 表题
××××
××××
××××
××××
5.2.2.4 表头
某栏中使用的单位一般应标在该栏表头中量的名称之下。
示例1：
类 型
线密度
kg/m
内圆直径
mm
外圆直径
mm
如果表中所有单位均相同，应在表的右上方用一句适当的陈述（例如“单位为毫米”）代替各栏中的单位。
示例2：
单位为毫米
类 型
长 度
内圆直径
外圆直径
不允许使用示例3的表头，而应使用示例4的表头。
示例3：
尺寸 类型
A
B
C
示例4：
尺 寸
类 型
A
B
C
5.2.2.5 表的接排
如果某个表需要转页接排，续表均应重复表头。
5.2.3 引用
5.2.3.1 通则
通常，应采用引用文件中特定条文的方法，而不要重复抄录需引用的具体内容。这样，可避免由于重复可能产生的错误或矛盾，也可避免增加篇幅。然而，如果认为有必要重复抄录有关内容，则应准确地标明出处。
引用应使用5.2.3.2至5.2.3.5所示的形式，而不应使用页码。
5.2.3.2 在制度条文中提及制度本身
通常，宜根据情况使用“本标准……”或“本制度……”等形式。
5.2.3.3 引用条文
5.2.3.3.1 例如使用下列表述方式：
—“按第3章的要求”；
—“符合3.1的规定”；
—“按3.1.1给出的细节”；
—“见附件C”；
—“参见附件B”；
—“按第B.2章给出的要求”；
—“见6.6.3的示例2”。
5.2.3.3.2 如果需要引用列项中无序号的某项，则使用如下表述方式：
“按3.1列项中的第二项规定”。
如果某条内无序号的列项多于一个，则引用时可使用如下表述方式：
“按5.3中第二个列项中的第二项规定”。
5.2.3.4 引用***和表
制度中的每个***和表均应在条文中提及。
例如使用下列表述方式：
—“***A.6所示”；
—“（见***3）”；
—“表2给出”；
—“（见表B.2）”。
5.2.3.5 引用其他文件
5.2.3.5.1 通则
引用其他文件可以注日期，也可不注日期。所有规范性引用文件，无论是注日期，还是不注日期，均应在“规范性引用文件”一章中列出。
5.2.3.5.2 注日期引用文件
除了 5.2.3.5.2中的规定，规范性引用文件应注日期（即，针对特定的版本给出年号）。引用其他文件的特定章或条、***和表时，均应注日期。注日期的引用文件，随后如果有修改单或修订版，则引用这些文件的制度可根据需要修改单，以便引用这些被引用文件的修改单或修订版的内容。
注日期引用时，使用下列表述方式：
—“……按GB×××××.3—1988进行试验，……”（注日期引用其他标准特定的部分）；
—“……遵照GB/T××××—1997中第3章……”（注日期引用其他标准中特定的章）；
—“……按GB/T××××.4—1996中表1的规定，……）”（注日期引用其他标准的第4部分中特定的表）。
5.2.3.5.3不注日期引用文件
只有引用完整的文件或标准的某个部分，并在满足下列条件之一的情况下，才可不注日期引用文件：
a） 根据制度的目的，可接受所引用文件将来的所有改变；
b） 针对资料性引用的文件。
不注日期引用应视为包括所引文件的所有修改单和修订版。
不注日期引用时，使用下列表述方式：
—“……按GB/T 4457.4和GB3102规定的……”；
—“……见GB/T 16273……”。
5.3 结构
5.3.1层次划分、层次名称及编号
表1给出了制度可能具有的层次名称。
表1 层次及其名称
名 称
编号示例
章
条
条
段
附件
3
3.1
3.1.1
［无编号］
A
5.3.2 层次的描述和编号
5.3.2.1 章
章是制度内容划分的基本单元。在每项标准或每个部分中，应使用阿拉伯数字从1开始对章编号。编号应从“范围”一章开始，一直连续到附件之前。
每一章均应有标题。标题应置于编号之后，并与其后的条文分行。
5.3.2.2 条
条是章的细分。应使用阿拉伯数字对条编号。第一层次的条（例如5.1、5.5等）可分为第二层次的条（例如5.1.1、5.1.2等），需要时，一直可分到第五层次（例如5.1.1.1.1.1、5.1.1.1.1.2等）。
同一层次中有两个以上（含两个）的条时才可设条。例如，第10章的条文中，如果没有10.2条，就不应设10.1条。
第一层次的条宜给出标题。标题应置于编号之后，并与其后的条文分行。第二层次的条可同样处理。在某一章或条中，同一层次的条，有无标题应统一，例如，10.1有标题，则10.2也应有标题。
5.3.2.3 段
段是章或条的细分。段不编号。
尽量不出现以下示例所表明的“悬置段”，以避免在引用这些段时产生混淆。示例：
正 确
不 正 确
4 职责
4.1 ××××××××
×××××××××××××××
××××××××××××××××
××××××××××
4.2 ××××××××
××××××××××××××××××
4.3 ×××××××
××××××××××××××××××
××××××××××××××××××××××××××××××××××××
5 XXXX
4 职责
××××××××××××××× }
××××××××××××××××}悬置段
××××××××× }
4.1 ××××××××
××××××××××××××××××
4.2 ×××××××
××××××××××××××××××
××××××××××××××××××××××××××××××××××××
5 XXXX
在以上示例中，不能只将所标出的悬置段作为“第4章”，因为严格地讲4.1和4.2也属于第4章。为了避免这类问题，应将未编号的悬置段编为“4.1 ××××××××”，并且将原来的4.1和4.2重新编号（如上面示例）。
5.3.2.4 列项
列项可用下述形式引出：一个句子（见示例1）；一个句子的前半部分，该句子由分行列举的各项来完成（见示例2）。
列项中每一项前应加破折号或圆点。如果需要识别时，则在每一项前加上后带半圆括号的小写拉丁字母序号。在字母形式的列项中，如果需要对某个项进一步细分成需要识别的分项，则应使用后带半圆括号的阿拉伯数字序号（见示例3）。
示例1：
仪器的振动可能产生于；
--转动部件的不平衡；
--机座的轻微变形；
--滚动轴承；
--气动负载。
示例2：
仪器中的振动可能产生于：
· 转动部件的不平衡；
· 机座的轻微变形；
· 滚动轴承；
· 气动负载。
示例3：
制度中使用的量和单位：
a） 小数点符号为“.”；
b） 标准应只使用：
1） GB 3101、GB 3102各部分所给出的单位；
2） GB 3101给出的可与国际单位制并用的我国法定计量单位，如分（min）、小时（h）、天（d）、度（°）、分（′）、秒（″）、升（L）、吨（t）；
3）…………；
…………
5.3.2.5 附件
制度中提及附件时的措辞方式，如“遵照附件A的规定”，“见附件C”等。
应按制度中提及附件的先后次序编排附件的顺序，每个附件应有一个编号，附件编号由“附件”和随后表明顺序的大写拉丁字母组成，字母从“A”开始，例如“附件A”。如果只有一个附件仍应标为“附件A”。附件编号下方是附件标题。每个附件中章、***、表的编号应重新从1开始，编号前应加上附件编号中表明顺序的字母，字母后跟下脚点。例如：附件A中的章用“A.1”、“A.2”、“A.3 ”等表示；***用“***A.1”、“***A.2”等表示。
5.3页面设置及有关格式
5.3.1页面设置
采用A系列规格纸张的A4幅面（210mm×297mm），在特殊情况下（如***样、表不能缩小时），标准幅面允许根据实际需要延长和加宽，倍数不限，此时，页码等的位置应做相应调整。
上下页边距均为2.5厘米，左右页边距为2.8厘米，页眉距边界为1.5厘米，页脚为1.75厘米。
未作规定时默认行间距为1.25倍行距，段前、段后间距为0.25倍行距。
页码位于页面底端（页脚）居中位置，采用阿拉伯数字，字号采用小五号宋体。
5.3.2 排版和文字格式
5.3.2.1 制度名称
制度名称位于正文第一行，居中排列，采用小三号黑体；
5.3.2.2 章、条、段
章、条的编号和标题字体为小四号黑体，编号顶格排，编号与标题或文字之间空一个字的间隙。段的文字采用五号宋体，空两个字起排，回行时顶格排。
5.3.2.2 列项
列项及其编号为五号宋体，各项前面的破折号、圆点或字母编号（后带半圆括号的小写拉丁字母）均空两个字起排，其后的文字以及文字回行均应置于距版心左边五个字的位置。字母编号下一层次的数字编号（后带半圆括号的阿拉伯数字）、破折号或圆点均空四个字起排，其后的文字以及文字回行均应置于距版心左边七个字的位置。
第一层次列项中的段空四个字起排，回行时应置于距版心左边五个字的位置。
5.3.2.3 规范性引用文件
规范性引用文件中所列文件均空两个字起排，回行时顶格排，每个文件之后不加标点符号。所列标准的编号与名称之间空一个字的间隙。
5.3.2.4 示例
示例采用小五号宋体，每条示例另起一行空两个字起排。“示例：”或“示例×：”可单独占一行，也可与示例的内容接排。文字类的示例回行时顶格排。
5.3.2.5 附件
附件编号、附件标题采用五号黑体，附件内容采用五号宋体；
附件编号以及附件标题，每项各占一行，置于附件条文之上居中位置。
第一个附件应另起一面，以后各个附件通常另起一面，如果有多个较短的附件，也可有多个较短的附件，也可接排。接排的附件之间距离为三倍行距。
5.4 制度抬头及制度编号
制度抬头如下表所示，包括主责部门、编写人员、审核人员、批准人员、实施日期、编号及版本号等内容。主责部门是指该制度的主要执行操作部门。编写人员是指实际编写人员，审核是指分管领导，批准是指公司总经理。实施日期是指制度的实施日期。编号是指该制度的公司统一编号，版本号是指该制度的有效版本号。制度编号由企业管理部统一编号。表2中除“XXXXXXXXXXXX制度”为小三号黑体字外，其余均为五号宋体。
表2 制度抬头
XXXXXXXXXXXX制度
编 号：QDICC-XX –XX
版本号：X/X
主责：XXXXXXXX
编写： XXX
审核：XXX
批准：XXX
实施日期：XXXX/XX/XX
6 管理制度评审
主责部门管理制度编写完毕后，应将管理制度交企业管理部，企业管理部负责组织制度制定部门、执行部门和执行监督等相关部门进行制度评审并填写管理制度评审单；对在全公司范围内适用的规章制度还应征求分公司意见，企业管理部会同主责部门根据评审和征求意见情况进行修订，修订完成后再报分管领导审阅，分管领导审核同意后报公司总经理批准执行。对仅在部分单位适用的制度，应征求适用单位的意见。对涉及职工切身利益的规章制度应提交工会报公司职工代表大会征求意见方能下发执行。
表3 管理制度评审单
制度名称
主责部门
起草人
主责部门意见
相关部门评审意见
部门
评审意见
分管领导意见
其他领导意见
公司管理制度规定篇（2）
为了创造一个干净、整洁、舒适、文明的工作场所，营造良好的办公环境，提升管理水平和公司形象，促进公司发展，特制订本规定。
二、5S管理的含义
5S管理是指以及时整理(Seiri)、及时整顿(Seiton)、及时清扫(Seiso)、及时清洁(Seiketsu)和训练有素(***suke)为主要内容的现场管理活动。该项管理发端于日本，发展于欧美，流行于全球。
三、适用范围
本规定适用于公司各部门、子公司和全体员工在办公场所的现场管理;各项目工地的现场管理由各项目经理部参照本规定制订相应措施加以改善和提升。
四、规定要求
(一)及时整理
1、每月对文件(包括电子文档)及时进行盘点，把文件按照必要(有效)和不要(过期无效)加以分类，不要的予以清理;必要的整理好后归档保存。
2、对所辖办公区域的设备、物品、空间做经常性盘点，并区分其要和不要。 分类如下：
(1)办公设备：电脑、打印机、文具、书籍、资料等;
(2)空间：柜架、桌椅等;
(4) 物品：个人用品、办公用品、装饰品。
3.不要物品经各部门负责人判定后，集中指定存放或报废。
必要品的使用频率和常用程度基准表
(二) 及时整顿
1.办公桌：办公用品一般的常用品：笔、订书机、便条纸、橡皮、计算器等，可以集中放在办公桌的一定区域内;电脑线、网线、电话线有序放置;人离开一小时以上应将桌面收拾干净;
2、桌洞下不得堆积杂物;
3、外衣手袋、雨具等，严禁随意放在办公桌椅上;
4、饮水机：放指定地点，不得随意移动。
5、文件、资料管理整顿：
(1)将文件按照待处理、处理中和已处理分类放置;
(2)硬盘里的电子文档、资料分类必须条理清晰，电子文件需要永久、长期保存的，应形成纸质和办公软件等双套介质材料归档保存。
(三)及时清扫
1、个人区域：桌面干净整洁、桌洞内无垃圾、无杂物遗落，每天上下班后5分钟前后清扫;
2、办公设备：主机和重点部位的正面、背面、送风口无污垢 ，做到每周一次;
3、超过保管年限的文件、表单及时归档集中管理，电脑、办公室、桌面无破旧的卡片、册子、档案、报刊等无用的手稿与工作无关的文件;
4、公共卫生区域(包括洗手间)的保洁，主要由保洁员负责随时清扫、清洗，务求干净、整洁、清新。
(四)及时清洁
(1)彻底落实前面的整理、整顿、清扫工作;
(2)办公室、部门负责人经常巡视检查;
(3)保持5S意识，保持新鲜和充满活力的工作氛围。
(五)训练良好素养
(1)自觉：每一个员工都能自觉遵守公司日常管理规定及相关制度;
(3)素养巡查：办公室要对各部门、子公司办公场所进行不定期巡查和抽查，并做好记录;每季度末由办公室组织开展一次对整个公司办公场所5S执行情况的检查、评比活动，评比结果在全公司通报。
五、 违规处理
1、凡被发现有违反上述整理、整顿、清扫管理规范一次者扣被发现者本人和其所在部门当月绩效分各2分;
2、凡被发现在公司办公楼区内(包括洗手间)有严重不文明卫生行为一次者，除对其罚款500元外，还将通报批评，直至劝退或辞退。
3、凡在公司办公室组织的巡查、抽查和检查评比活动中未能达到合格(即得分在60分以下)的部门，扣其部门当月绩效分5分。
六、附则
1、本规定由公司办公室负责制订、解释、修订和监管执行。
2、具体的监管和检查评比细则由办公室负责制订。
公司管理制度规定篇（3）
第二条 适用范围：本规定适用于本公司所有部门。
第三条 规章制度、工作流程管控的组织管理
1、董事长或（董事）是规章制度、工作流程的最终批准人，主要工作职责：
（1）对公司各部门规章制度、工作流程制定、修订、废止的审批权；
（2）对规章制度、工作流程管理中出现制度、流程争议的最终裁定权。
2、行***人事部是规章制度、工作流程管理的日常归口管理部门，主要工作职责：
（1）负责组织制订、修订各部门规章制度、工作流程管理相关实施细则；（2）对规章制度、工作流程执行过程进行监督与检查，对规章制度、工作流程执行过程中不规范行为进行纠正与处罚；（3）根据反馈和要求，适时修订、完善公司规章制度、工作流程。
3、各部门是公司规章制度、工作流程的执行者，主要工作职责：
（1）负责本部门或岗位规章制度、工作流程的组织及实施管理；（2）负责建立健全与流程配套的表单、管理制度、规章等文件的拟订、使用；（3）负责对规章制度、工作流程进行落实、推行、反馈，并根据实际情况制订改进计划，对规章制度、工作流程的实施情况进行汇报；
第二章 规章制度、工作流程的制定、执行、检查、反馈、修订
第四条 规章制度、工作流程的制定
1、由相关部门根据工作实际需要拟定规章制度、工作流程草本，对新拟定的规章制度、工作流程的必要性和可操作性进行文字描述，并向行***人事部申请进入审批流程；
2、行***人事部根据草本及文字描述召集涉及相关部门及人员开会讨论，形成一致意见后，由本规章制度、工作流程制订部门修正后报行***人事部审核；
3、行***人事部按照《公司管理规定》上报董事长或（董事）审核批准实施。
4、个人以及部门之间不得直接干预，各部门的工作流程和规章制度。（可提出意见或建议）
5、部门对部门之间出现工作流程质疑问题或建议，可通过文字报告形式，报送行***人事部。
6、行***人事部可通过行***会议方式研讨解决。最终裁定权(董事长或董事)
（7）各部门汇报工作要严格遵守公司制度流程，不得越权、私定。
第五条 规章制度、工作流程的执行
规章制度、工作流程一经颁布，全体员工必须严格贯彻执行，不得违反，违者视情节给予批评教育或处分。对已确定的规章制度、工作流程，在没有正式修订前，任何人不得以任何借口搞"灵活变通"，不得借故不执行。
第六条、规章制度、工作流程的执行情况检查
1、规章制度、工作流程颁布执行一个月内，行***人事部进行全面检查落实执行情况。
2、行***人事部不定期开展检查工作，每季度抽查不少于一次，与相关部门负责人访谈了解，并做好检查及访谈记录。
3、行***人事部会同各相关部门，对各部门的执行情况进行集中检查。
4、各部门定期或不定期自检自查，发现问题及时形成文字性材料汇报行***人事部。
第七条 规章制度、工作流程的反馈
各部门在月汇报中反馈，行***人事部检查反馈情况，并于10个工作日内拟定落实解决方案。
第八条 规章制度、工作流程的修订
1、年度修订：原则上每年修订一次，由行***人事部根据全年运行情况，提出修订计划，递交行***会议批准实施。
2、特殊修订：根据公司需求紧急程度，适时修订，由责任部门提出申请，行***人事部审议后递交总经理批准实施。
第三章 规章制度的学习及工作流程的培训
第九条 规章制度的学习
规章制度经批准颁布后，各相关部门必须于1周内组织本部门人员学习，新员工入职时由所在部门负责人对其进行规章制度学习，落实规章制度相关内容，并做好学习记录备行***人事部检查。
第十条 工作流程的培训
1、流程培训由各流程主题部门实施，要求每年年初集中培训一次；新流程、修订流程在实施前对相关部门和人员培训一次；新员工入职时由所在部门负责人培训一次。
2、争议的解决
（1）、当各方对同一流程，出现不同意见，没有达成一致，可在5个工作日内提交公司行***会议仲裁。
（2）、当违反流程规定，对公司下达纠正措施通知单，存在异议，可在2个工作日内提交公司行***会议仲裁。
第四章 处罚
公司管理制度规定篇（4）
?⒉不准以私人感情处理人事关系，人事安排由***组研究决定。
⒊不准末经考察和上级批准调进干部。
⒋不准不经组织批准将配偶或直系亲属安排在本单位工作。
⒌不准泄露酝酿讨论干部任免的情况。
⒍不准在选举中违的纪律和法律法规。
⒎不准在干部考察工作中隐瞒或歪曲事实真相。
⒏不准在干部选拔任用中封官许愿，打击报复，营私舞弊。
⒐不准拒不服从上级组织派进和调出干部的决定。
二、行***工作
⒈不准用公款装修住房，不准违反规定购房和建私房。
⒉不准超标准招待来客，应本着小额、从简、合理的原则到定点饭店用餐。招待标准：一般办事员为20元／人，科（厂）级为40元／人，处及处以上为60元／人。需提高接待标准，应由分管领导批准，严禁铺张浪费。
⒊不准公款私请。
⒋不准到基层供销社和下属等单位乱采乱购物品。
⒌不准让亲戚、朋友承包本单位基建工程，严格执行审计，验收制度。
⒍不准私分和滥发钱物。
⒎不准对来信来访和群众举报不办、不查，并要实行专人登记、领导批办，承办结果公布的工作制度。
⒏不准用公车学驾驶和公车私用，车辆由办公室统一管理。
三、专卖管理
⒈不准违反《烟草专卖法》和有关法规查处案件和办理证件。
⒉不准坐支、截留、挪用，擅自处理罚没款，罚没款由财务部门专立账户，专卖管理费用严格执行专款专用制度。
⒊不准违反规定将罚没烟、收购烟擅自处理。
⒋不准接受办证(案)单位和个人的钱、物和请吃。
⒌不准专卖管理人员在执行公务中泄露案情。
⒍不准越权审批案件，上报案件需经审批小组讨论决定。
⒎不准一人办理举报奖，协查奖手续。
四、业务工作
⒈不准以烟谋私，，以岗谋私。
⒉不准在自己家里洽谈业务、签订协议或合同。
⒊不准批供卷烟多人签字，实行一人审批，统一价格。
⒋不准违反规定擅自确定卷烟价格。
⒌不准在业务活动中收受礼金、礼品，无法谢绝的要如实上交，所收钱物由办公室入帐管理。
⒍不准擅自以公司名义为外单位和个人作经济担保。
⒎不准搞账外利润，卷烟购进和销售做到如实入账，经营利润如实反映。
⒏不准为系统外单位、个人违章购进卷烟提供任何条件，包括出借账户、合同、准运证、介绍信、工作证、资金等。
⒐不准个人侵占和挪用单位在业务往来中的回扣费、好处费和贵重礼品。
⒑不准在“三产”企业中的兼职干部领取承包合同规定以外的报酬。
⒒不准“三产”企业违反规定到外省经营卷烟批发业务。
⒓不准动用“三产”资金为烟草公司办事情。
五、财务工作
⒈不准违反财经纪律；
⒉不准做帐外帐；
⒊不准拖欠税款，个人所得税按月代扣上交；
⒋不准报销超越审批权限的单据；
⒌不准违反上级规定报销通讯费用；
公司管理制度规定篇（5）
第一章 总则 第一条 为适应中国11发展总公司高速发展的要求，加强进出口业务管理，明确责权，确保贸易项目质量，建立规范化、科学化的管理模式，根据国家有关规定并结合11总公司实际经营情况，特制定本规定。 第二条 本规定的重点是从财务管理与资源控制的角度出发，涉及法规的问题，请参照（中国11发展总公司合同管理规定）执行。 第三条 本规定适用于11系统所有从事进出口业务的商品流通企业。第二章 出口业务 第四条 出口项目报审时，业务人员需向财务部门提供下列资料。 1、《合同审批表）（见附表一）； 2、出口合同及国内购销合同或委托出口协议样本： 3、《自营出口商品换汇成本预算单》（见附表二）； 4、如出口商品属于国家计划配额内商品，还需提供出口商品许可证正本，招标项目需提供出口中标书。 第五条 财务主管人员根据上述资料有权审核以下内容： 1、复核《自营出口商品换汇成本预算单》，对项目预期的总体盈利情况进行审核； 2、项目在运行过程中是否有违反国家财经纪律（如海关、税务、外管局等部门的有关规定）和公司有关财务制度的可能； 3、对于出口业务是否存在承担销售盈亏，垫付商品资金及担负基本费用的情况； 4、对收付款方式的选择是否合理、安全，经营资金是否有保障。 在上述审核过程中，财务主管人员对项目的某些具体情况持有异议时，项目执行人须详细说明情况，对有严重违反国家财经纪律或公司财务制度，以致于项目不具备操作的条 件时，财务主管人员可在《合同审批表）中签署否定意见。 第六条 对于自营出口项目，业务人员应在支付国内商品采购货款前5一10天与财务人员联系，以便财务人员及时安排资金。办理付款手续时，业务人员应填制（进出口贸《进出口贸易项目付款申请表》（见附表三），并报请本部门负责人、财务负责人。公司负责人签审， 并附加盖“法规审核专用章”的有关合同或协议书副本，财务人员依此办理忖款手续。付款后业务人员应在10个工作日内将发票交财务部门。对于增值税发票，财务人员应逐项认真审核。对不符合要求的发票，业务人员有责任重新向客户索取。 第七条 在做农副产品收购业务时，不准直接向农民收购。所购货物装上运输工具取得运输部门凭证后，方可支付不超过货款20％的预付款，货物运至出口装运港经商检部门检验合格后，方可支付余款。如发现不符合出口商品规格和质量等问题，应拒绝收购和付款，并及时向对方提出有效异议，如已凭托收方式付款的，应及时予以追回。 第八条 关于127特户的使用方法的规定：在商品采购业务中，原则上不采用汇票自带（即127特户）方式，如确因业务需要，经总公司分管领导批准，可由业务人员和财员共同携带外出，相互监督使用。业务人员负责货物采购及订立合同，财务人员负责掌握汇标及讨款，货物余额超过10万（含）元人民币的，合同签订步须上报购批准，派出的财务人员须见到公司分管领导签字同意付款的书面传真后方可付款，特殊地区无法使用传真的，由公司领导口头通知派出的财务人员，回京后补办书面手续。 第九条 在买方开出信用证后，业务人员应立即通知财务人员到通知银行查收，财务人员视资金状况采取相应融资措施，需要信用证打包贷款的项目，财务人员应及时与银行联系，争取贷款早日到位。 第十条 在出口货物装船发运后，业务人员应在1一2个工作日内按照信用证或有关出口合同的要求制妥全套结汇单据，并填制汇票（见附表团），业务人员应配合财务人员做好审单工作，尽早向银行交单收汇、结汇。 第十一条 对核销单的管理 报关之前，业务人员需从财务部门领取（出口收汇核销单），同时在（核销单领用登记薄）上签字。注明申领份数。合同号、商品名称、申报金额。报关后业务人员应立即将核销单退还财务部门。对不及时退还累计达5份以上核销单的业务人员，在下一次领取核销单时，财务人员有权拒发，同时，财务部门有权视情节轻重提请人事部门扣发相应工资。 第十二条 财务人员到外汇管理局办理核销手续时，应备好下述资料正本。 1、盖有海关验讫章的核销单； 2、报关单： 3、银行结汇水单（盖有“供核销专用”字样的已在外管局备案的结汇水单）； 4、外贸发票。 上述单据之间要求单位数量一致，金额相符。 第十三条 财务人员在办理出口退税时，应及时备好全套资料如下。 1、出口退税申请表： 2、增值税发票并附税收（出口货物专用）缴款书； 3、在外管局已核销的核销单； 4、报关单； 5、外贸发票； 6、收入成本作销帐复印件。 上报税务局后，财务人员还应积极配合税务局做好函证调查工作，尽早收回退税款。 第十四条 出口业务中，在完成银行结汇，外管局核销工作之后，财务人员应持上述资料到税务局办理出口退税转移单，并交委托方在当地退税。对于委托方坚持在我公司办理退税的，我公司本着不垫付税款的原则执行。第三章 进口业务 第十五条 进口项目报审时，业务执行人需向财务部门提供下列资料： 1、《合同审批表》； 2、进口合同及国内购销合同或委托进口协议样本； 3、《自营进口商品盈亏预算单》（见附表五）； 4、如进口商品属于国家控制性商品，还需提供进口商品许可证正本或机电设备进口证明或进口商品登记证明。 第十六条 财务主管人员根据上述资料有权审核以下内容： 1、复核《自营进口商品盈亏预算单》，对项目预期的总体盈利情况进行审核； 2、项目在运行过程中是否有违反国家财经纪律（如海关、税务、外管局等部门的有关规定）和公司有关财务制度的可能； 3、对于进口业务是否存在承担销售盈亏，垫付商品资金及担负基本费用的情况； 4、对收付款方式的选择是否合理、安全，项目资金是否有保障。 5、如对内为远期收款方式的，除有长期业务关系的客户经特批外，一般不宜采用。 第十七条 对于需开立信用证的进口业务，业务人员须提前三天向财务部门提交公司内部的（信用证开立申请书调见附表六），并报请业务部门负责人。财务负责人以及公司负责人签审后，再向财务人员提供下列资料： 1、盖有《法规审核专用章》的进口合同，国内购销合同或委托进口协议正本一套。 2、银行开证申请书； 3、如属国家控制性商品、还需提供进口商品许可证或机电设备进口证明或进口商品 登记证明等文件正本。 第十八条 财务人员在备齐上述开证所需资料审核无误后，尽快提交银行，并按与银行事先约定的保证金比例将款转入银行保证金帐户。信用证开出后，财务人员应及时取回信用证副本并交业务人员共同核对。 第十九条 开出的信用证需修改时，业务人员应及时向财务部门提出书面改证申请 并附详细内容，重要内容的修改还需业务部门负责人的签字。财务人员审核无误后加盖财务章送交银行通知改证，并及时查收改证回单。 第二十条 财务人员应根据信用证条 款或进口合同中规定的议付单据仔细核查单证 是否相符，以及各个单据之间是否相符，如若发现单单之间、单证之间有不一致之处，应及时通知付款银行，停止对出口商付款。 第二十一条 在对外议付时，业务人员应提前5一10天与财务人员联系，以便财务人 员合理安排资金；经审核无误可以对外付款的合同，业务人员填制《进出口贸易项目付款 申请表》，并报请业务部门负责人、财务部门负责人、公司负责人（L／C方式除外）签审后 交财务人员办理付款手续，并配合财务人员备齐向银行购汇所需的资料。 第二十二条 财务人员在见到《进出口贸易项目付款申请表》后，填制忖款单据，向银 行提交下述资料： 1、购汇申请书； 2、贸易进口付汇核销单； 3、报关单； 4、进口合同，国内购销合同或委托进口协议正本； 5、如属国家控制性商品，还需提供进口商品许可证或机电产品进口证明或进口商品登记证明等文件。 议付后，财务人员应及时取回购汇单据及核销单并通知业务人员购汇成本。 第二十三条 进口业务对外议付时，如果公司尚未收到委托方应付的货款，在L/C付款方式下，业务人员负有责任将公司所垫货款及加收的利息在限期内向委托方追回，在其他付款方式下，财务人员有权延迟或拒绝忖款。 第二十四条 未经财务人员审核过的合同，或不能提供加盖“法规审核专用章”的合同，或无法提供银行购汇所需单据的项目，财务人员有权拒绝付款。 第二十五条 进口商品在国内销售时，财务人员根据《购销合同）中的规定及时与业务人员联系催收货款，货款收回后方可开具增值税发票。第四章 附 则第二十六条 本规定由总公司财务本部门负责解释。附表一：经 贸 合 同 审 批 表 送审单位：送审日期：合同名称：合同编号：合同对方名称：资信等级：是否需要***府准许性文件是否利用总公司信用承办人员对该业务的说明，（包括：1、国内外市场对同样货物的报价情况2、业务难点及风险3、风险防范措施） 承办人：送审单位负责人对承办人员所作说明的确认意见： 签 字：财务人员审核意见： 签 字：计划部审核意见： 签 字：法规人员审核意见： 审核人签字并盖法规审核章：主管副总经理意见： 签 字： 特 批 程 序经贸业务论证小组意见： 组织人签字：总公司领导特批意见： 主管副总经理签字： 总经理签字：附表二：自营出口商品换汇成本预算单申请部门： 年 月 日合同号 交货日期 交货地点商品名称 价格条件 支付方式规格数量 出口销售收入原币金额 折合美元金额 预计换汇成本核算出口销售净收入（美元）出口采购总成本（人民币）换汇成本及盈亏情况出口销售收入 进货成本 外汇调剂价： 换汇成本盈亏点总盈亏：减：国外费用 预计有关费用 其中：佣 金 其中：利 息 运 费 保 险 费 减：退 税 出口销售净收入 出口销售总成本 说明： 项目执行人： 部门经理： 财务主管：附表三：进出口贸易项目付款申请书申请部门： 年 月 日经办人 付款日期 付款金额合同号 商品名称 业务方式出 口进 口自营 自营 付款方式信用证（No：） 托收 汇况 转帐 收款单位 收款银行 帐号 付款用途说明 附注：外贸合同 购销合同 协议 许可证 机电证明 进口证明 外贸发票 报关单 协议 核销单部门经理财务部经理签署副总经理批示总经理批示 附表四—1Bill of exchangeNo：-------------------------Date & place--------------------Exchange for-------------------------------------------------At------------------------------------sight at this SECOND ofExchange(First of exchange being unpaid)Pay to the Order of ------------------------------------------The sum of----------------------------------------------------Drawn under L/C No.-----------------Dated---------------------Issued by:----------------------------------------------------To------------------------------------------------------------------------------------------------- --------------------------- (盖章) 附表四—2Bill of exchangeNo：-------------------------Date & place--------------------Exchange for-------------------------------------------------At------------------------------------sight at this SECOND ofExchange(First of exchange being unpaid)Pay to the Order of ------------------------------------------The sum of----------------------------------------------------Drawn under ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------To------------------------------------------------------------------------------------------------- --------------------------- (盖章) 附表五：自营进口商品收入成本预算单申请部门： 年 月 日 合同号 到货日期 到货地点商品名称 价格条件 支付方式规格数量 进口商品成本原币金额 折合美元金额 项目营业利润预算商品销售净收入（RMB）进口商品采购成本（RMB）调剂外汇及盈亏情况销售净收入 到岸价格 外汇调剂价： 盈亏点 总盈亏：增值税 增值税 关税及消费税 预计其它费用 其中：利息 商品销售收入 商品销售总成本 说明： 项目执行人： 部门经理： 财务主管：附表六：信用证开立申请书申请部门： 年 月 日经办人 信用证金额 期限 合同号 商品各称 开证行 开证申请人 通知行 受益人名称 所附单据进口合同购销合同协议许可证机电证明进口证明 财务审核 法规审核 申请转入保证金帐户金额 部门经理签字财务部经理签字副总经理批示总经理批示
公司管理制度规定篇（6）
中***分类号：D922.291.91
文献标志码：A
文章编号：1009—6116（2012）03-0099--06
一、对传统民间法与国家法二元结构论的突破
所谓公司内部制度，是指公司根据自身的实际情况和所处的行業特点，在国家法律、法规和规章的指引下，以规范化制度文本的形式确认和调整公司内部关系，是公司内部适用的各种规范性文件的总和。公司内部制度建置好比是“公司立法”行为，即以成文化形式针对内部“人”和“事”的建规立制，确立稳定而普遍的行为依循之准则，从而形成一定的“规范秩序”，实现公司的规则之治。公司的这些制度规范具有强制性，员工应当尊重和遵守它们，违反规则的行为会导致惩罚性后果。西方法律多元化学者认为，如果说强制性规则的存在意味着一种“法律秩序”的存在的话，那么企業中就当然存在着这种秩序。作为一个社团性组织，企業的存续和运营必然要求其为自身创设具有强制性的、所属人员一体遵循的规则，用以判定什么是“合法”的，什么是“违法”的。如此就形成了企業内部的“法律秩序”，每一个企業也就成为一片拥有真实“法律秩序”的领地。这种观点的价值在于，它指明了公司内部制度同国家法一样但却在不同的层面上，发挥着规则化治理和型构社会秩序的功能。事实上，它们不仅仅具有规则的效力，而且各国法院一般都承认合法制定的公司内部制度可以成为司法办案的依据，为法院所采信，决定个人的权利和义务。但不能就此认定它们为法，因为法与非法之间应当有明确的界限，并非所有成文规则都具有国家强制力而可称之为法，也并非可以作为司法办案依据的就都是法，在法律缺失时，***策、习惯、道德也可以作为司法依据，但它们显然不是法。这里所谓的“法律秩序”只是一种比喻用法。公司内部制度是一种民间社会规范，是城市生活中的商事自治规则。
作为民间社会规范，公司内部制度同国家法的关系突破了传统民间规范与国家法的二元结构，呈现出各自***而又互相联动的上下位阶规则系统的新范式。公司内部制度同传统民间社会规范相比有诸多不同特征，比如它产生于陌生人社会而不是熟人社会，它是一种制度设计而不是自然生长形成，它表现为系统化的成文规则而非不成文规则等等。但最具有现实意义的一个区别在于它同国家法形成衔接关系而不是冲突关系，尽管现实中存在对法律的规避甚至背离，但衔接与协调是其必然的主导关系。中外学者的诸多研究都表明，传统民间社会规范常常游离于国家法之外，甚至经常呈现紧张乃至冲突关系，原因就在于传统民间社会规范的形成是***于国家法的一个自然过程，因此冲突在所难免。而现代公司的内部制度已然深深地嵌入了法制的框架之中，是在法律许可下的一种制度建设，在内容和程序上要受到法的指引。
公司内部制度相对于国家法而言，既具有严格的从属性，又具有广泛的自主性，这是由公司内部制度既要受到法律调控这一法治原则、又必须自主调处内部关系这一公司自治原则所共同决定的。其中，从属性是首要的，如果违背法的规定将直接导致公司内部制度的无效；自主性是必要的，否则公司将丧失存在的商業价值。澳大利亚学者艾兰（carleton K.A11en）曾提出作为附属立法一种形式的自治立法说，很好地说明了这种双重特性。他认为社会中还有大量的法人，它们存在于***府系统之外，并被授予了为自身制定细则的权力，这就是附属立法的另一种形式自治立法。这些法人制定的规则具有明显的自治性，因为它们仅直接对特定法人成员产生效力；但需要注意的是，这些规则需严格地受制于司法审查。最常见的例子就是股份公司的章程。
这里的从属性，是指国家法对公司建立内部制度授予创设权或者作出强制性约束，违犯相关法律、法规或者规章的规定，轻则导致制度因违法而无效，重则公司可能承担相应法律责任。实际上，公司面临的制度规范由内外两个方面构成——制度环境和制度安排。制度环境是公司的外部制度，是指社会存在的、用以调控生产生活和利益关系的规则体系及其结构，包括基本的***治、社会和法律规则。制度安排是公司的内部制度，是在特定领域内约束人们行为的一组规则，是公司自身的制度选择，它至少应当具备两大目标：一是提供一种结构，二是提供一种机制，制度的规范结构和规则机制共同构成制度的形式和实质。在法治社会中，公司的外部制度环境主要是法制环境，公司的内部制度安排是在法制的许可和指引下展开的，两者应当协调互动，共同构成规范公司活动的制度保障。“如果说体现市场经济要求的法律制度是市场经济主体走出自身而参与市场经济时所须遵照实施的基本规则，那么，企業自身的那些使市场经济法律制度具体化的制度规范，则是作为市场经济主体的企業在进入市场经济领域之前所应遵循的初始化的制度规范，和企業在走出市场经济领域之后而修缮自身时所应接受的规制。”
这里的自主性，是指在守法遵规的前提下，公司可以根据自身的意志、理念和判断不受干涉地进行制度建设和创新。公司自主“立法”是市场经济条件下企業法人自治精神的基本体现。法治经济尊重私域社会中主体合法的自由意志，保护私权利的自主行使不受非法干涉，遵循任何私权若非法律特别禁止即可为的原则。作为市场主体的公司应当也必须享有充分的自主经营权，其中包括自主制定内部制度的权利，只要法律没有明文禁止或者作出规定，公司就可以自行进行制度建置甚至制度创新。
当然，公司不同类别或者不同职能部门的制度建设所受到的法律规制的力度是不同的，这取决于该事项可能对于市场和社会产生的影响程度。在公司某些领域，法律的强制性规范较多，法律精神侧重对公司的监管；在有些领域，法律规范以任意性为主，法律精神在于为公司提供良好的市场环境和法律服务。若根据两者联系的程度不同，大致可以分为紧密型、适度性和松散型三种衔接模式。
二、公司内部制度与法的紧密型衔接
在法人治理和人力资源领域，衔接关系是第一位的，因为前者涉及公司的权益分配与制衡，从而影响到市场生态环境；后者涉及人的基本权利，因此公司内部制度安排面临从紧的外部制度环境。
（一）法人治理制度
作为公司内部制度的“宪法部门”，法人治理制度与法发生最为紧密和直接的关联。就像宪法规定国家的根本问题，宪法部门是法的体系中居于主导地位的部门法一样，法人治理制度也规定了公司的根本问题，即组织结构问题，其核心在于设计公司的利益制衡机制，即股东（大）会、董事会、监事会和经理之间责、权、利的分配与构成，从而确保公司经营处于正确的轨道上，成为公司权益分配的依据和经营管理的基础。因而法人治理制度居于公司内部制度体系中的基础地位。然而，公司对治理制度的内容是不可以随意规定的，因为它们的内容将影响市场主体的地位、性质、交易安全和内外利益相关者的利益分配，因此国家各层级的规范性法律文件对此多有规定。实际上，国家法与公司制度的衔接最初也产生于公司治理领域特别是公司章程。
现代公司治理制度的宏观框架应以本国公司法的规定为主要依据。公司法以强制性规范规定公司基本的机构设置及其权限划分。比如，公司章程是公司中的宪法，为各种治理规则之首，各国公司法都规定了公司章程中的必要记载事项，公司章程不得通过约定排除或变更这些规定。我国对于上市公司的章程有更为严格的规范，如《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《到境外上市公司章程必备条款》等规章，对章程内容的框架设计做出专门指导。在章程的制定和修改程序上，我国《公司法》、德国《股份法》、美国《示范公司法》等都提出基本要求，公司章程需要确认和细化这些法定内容。当然，还有大量的其他治理制度，如公司治理准则、股东大会议事规则、董事会议事规则、***董事制度、董事会秘书工作制度、监事会议事规则、总经理工作制度、投资者关系制度、信息披露制度等，我国法律、行***法规和部门规章对此都有各种专项规定。
（二）人力资源管理制度
由于涉及劳动者的基本权利，如人身权、劳动权、社会保障权等，因而公司在劳动关系和劳动条件等主要方面受到较为严格的法律制度约束。在法治社会，人力资源制度的重要性不仅在于它作为生产要素的规则化表现上，也体现在它具有重大的法治意义。西方资本主义国家自经济大萧条后，***府开始放弃自由放任的经济***策，并通过法律手段对公司行为进行引导和监管。在这个转变过程中，公司内部率先受到法律规制的就是人力资源管理。因为劳动关系不仅是公司和商業的问题，也是民生和社会问题；不仅关系到国家经济的发展，也关系到社会的稳定和文明。如今世界各国对劳动就業和社会保障都非常关注，尤其是在英美和欧陆的福利化国家，非常注重对公平就業、雇员的权利、薪酬福利、辞退限制、职業安全与卫生、退休金管理、社会保障以及其他劳动关系、劳动条件问题给予立法和司法保护。比如，就劳动关系而言，各国劳动法从企業劳动制度的建设义务、建立程序、备案或申报制度、劳动者周知义务等方面对人事管理制度予以直接规制，同时通过劳动合同和集体合同的内容对公司制度的内容进行确认从而形成契约化的间接规制。如今，是否能够在劳动就業和社会保障方面形成合理、完善的法律制度体系，已经成为检验***府和******执***能力的基本标准之一。
尽管经过20世纪后半叶以来的不断发展，发达国家在劳动就業方面的法律制度已经较为完善，但是国家法毕竟是解决社会一般问题的具有普遍性和稳定性的规则，法律法规对劳动者的保护措施必须经由企業这个媒介予以有效实施才能实现，纸面上的法必须经由企業转化为现实中的更具操作性和针对性的规则才能产生实效。因此，公司人力资源制度承担着高度的法治化要求，公司必须严格根据相关规范性法律文件和自身的具体情况，制定规则文本，把国家的法律原则具体化为合法用工和保护员工的日常管理规则。以我国为例，任何公司制定人力资源方面的制度，都需要熟知八个方面的法律依据，包括劳动就業、劳动合同、劳动报酬、工作时间与休假、女职工和未成年工特殊保护、职業培训、劳动安全、社会保险。可见，公司能否合法合理地制定人力资源管理制度，不仅关系到公司的人力资本效用，也关系到国家劳动和社会保障法的有效实施，劳动争议的有效解决，进而关系到员工和公司合法利益的实现，经济和社会和谐稳定的发展。
三、公司内部制度与法的适度型衔接
财务领域和生产领域涉及金融安全和民生安全，公司相关制度既有同国家法对接的一面，又有较大的自主空间。法律对企業内部制度的指引主要在于设定業务标准，比如会计标准、质量标准、内控标准等，对于如何具体实施和运作，企業可以根据自身的具体情况和实际需要自主地进行制度安排。
（一）财务会计管理制度
公司财务会计处理原本属于自主经营的内部管理事务，公司如何具体操作则与法无涉。但是会计实务的多样化不可避免地导致公司财务信息的混乱，会计师听命于公司管理层而在账面上调整资本价值的事例屡见不鲜，因此法律的介入成为必要。这一转变同样始于西方世界的经济大萧条之后。松散混乱的财务会计实务、虚假的会计信息被认为是导致30年代美国资本市场崩溃和经济大萧条的原因之一。经济危机爆发后，纽约证券交易所对当时企業会计事务中的一系列弊端提出了激烈的批评。为了平息社会各界对会计职業界的不满，稳定市场秩序，国会于1934年颁布了《证券交易法》，整肃公司的会计行为。该法赋予了美国证券交易委员会制定有关会计规划的权利。实践中，美国证券交易委员会将制定权授予了职業团体，由它们制定会计准则。由此，英美法系国家逐步形成了在国家法认可和支持的条件下由职業团体或民间机构制定并会计规范的做法。在大陆法系国家，则主要通过立法来规定企業财务会计的行为规范。
在当代商界，“财务指标成为法律确认的监管标准”。这是由于企業生产经营的社会化联系日益广泛，一定程度上影响市场的金融秩序；也由于企業的会计操作直接决定了会计信息的真实与否，财务会计活动记录往往是国家征税的依据，同时它又直接涉及不参与企業管理的股东和债权人的利益；还由于企業之间也需要运用相同的会计语言进行经济交流。因此，会计制度不仅仅是公司内部事务，更是必须由***府加以规范、指引和管理的目标和对象，国家有必要对公司的财务会计制度提出基本的業务准则。各国企業，在建立财务会计管理制度体系时，都需要遵循大量的法律、法规，做到财务会计合规操作，否则企業将受到处罚，至少也会在解决纠纷的司法过程中处于不利地位。在经济全球化过程中，跨国企業、企業和企業之间的国际交往等需求日益增多，国家在制定企業财务会计规则时还必须考虑同国际惯例的接轨。
公司财务会计职能部门的業务可以分为财务和会计两大块，两者在性质上有所不同，所以与国家法的衔接程度也不同。财务属于公司理财行为，只要不违反国家金融法的规定，公司可以在相当大程度上自主地制定财务管理制度。会计侧重记录功能，其基本职能是核算和监督，目的是要得出一本“真账”，法律监管趋于严格，各国公司在建立会计管理制度时都需要遵循大量的规范性法律文件，做到合规操作，否则将受到处罚，至少也会在解决纠纷的司法过程中处于不利地位。我国《公司法》设有专章“公司财务、会计”，规定企業财务会计管理方面的一般原则；《会计法》对企業提出了建立会计内部监督制度及其应当符合的法定要求，此外还有一系列***的非常细化的会计准则和会计制度需要公司遵守。
（二）安全生产和产品质量管理制度
这原本也属于公司自主管理事项，如何管理、用什么样的标准管理，取决于市场竞争环境、公司的长远发展目标和商業伦理道德。但是随着生产过程越来越关乎工人的人身安全，产品质量越来越关乎公众安全健康，随着资本利益同公众利益之间出现矛盾并且不断激化，进而演变为社会公共问题，各国开始致力于寻求如何以最佳方式发挥***府在产品质量监管中的作用。毫无疑问，市场机制和法治模式是最有效的途径。20世纪后半叶以来，各国对企業生产和产品质量的立法规制蔚然成风，多数国家制定了全面的法制体系和标准来规范企業的生产，国际行業组织制定的ISO系列质量认证体系也获得了多国法律认可。国家通过引导和监督企業建立健全生产管理制度和流程，从源头上确保产品符合基本质量要求。
国家法对安全生产和产品质量的调整范围，主要采用两种方式。一是，为企業提供安全生产和产品质量要求的原则性框架和基本指向。在国家法这个框架之中应当填充什么样的具体制度，由企業根据自己生产和产品的特点自行设计和执行。二是，从给企業设定法律责任的角度提高企業违法成本，促使企業运用包括制度化管理的手段来保障产品质量，履行社会责任。
由于生产和产品质量管理涉及多方面问题，制定这部分的管理制度也需要细分为几个方面，才能形成健全、完善的生产和产品管理制度体系。在这些方面中，有些同国家法的衔接要求不突出，比如生产部门的组织和权责规则不存在法律依据问题，物料采购管理方面的规则一般应重点注意《招标投标法》，仓储和物流管理一般应重点注意《消防法》。而另些则由于其关涉基本人身权利，或者具有外部效应，与社会群体利益有关，因此国家法不仅提出公司应当建立健全相关制度，而且对公司制度可能涉及的内容还提出具体的法定要求，公司必须在全面了解国家法的规定的前提下，建立相关管理制度。比如，在安全生产和生产设备管理方面，公司应注意《安全生产法》、《职業病防治法》、《特种设备安全监察条例》、《生产安全事故报告和调查处理条例》等规范性法律文件；产品质量管理方面，公司管理制度应当符合《产品质量法》、《食品安全法》、《农产品质量安全法》、《标准化法》及其配套的行***法规、规章的规定。
四、公司内部制度与法的松散型衔接
市场营销、技术研发、行***总务等领域主要属于企業自主经营、自主创新的范围，只要企業遵守维护市场竞争秩序和社会公共秩序的相关法，就可以极大地享有自主进行制度安排的权利，外部制度环境较为宽松。
（一）市场和营销管理制度
这部分管理内容一般分为市场、销售和售后服务三大方面，是公司直接参与自由竞争的市场行为，在不扰乱市场竞争秩序、不侵犯公众权益的前提下，国家法原则上不进行过多干预。企業在制定相关管理制度时，只需注意不同《广告法》、《反不正当竞争法》、《反垄断法》等法律相抵触即可。当然，对于特殊产品，国家法会有特别规定。比如在婴幼儿配方奶粉行業，为了保护婴幼儿的身心健康，促进母***喂养，国际有关组织和我国都了规范性文件，禁止企業进行有碍母***喂养的市场营销行为。经营婴幼儿配方奶粉的企業，在制定市场推广和销售管理相关规则时，不得违反1981年第34届世界卫生大会通过的《国际母***代用品销售守则》（WHO Code），我国已经成为守则的签署国；不得违反我国《食品广告暂行规定》（1998）和《母***代用品销售管理办法》（1995）。此外，中国广告协会2008年的《奶粉广告自律规则》，也是相关企業应当自觉遵守的行業规则。
（二）技术与研发管理制度
高科技企業通常都设立***的技术和研发部门，一般公司则可以***设置也可以在生产部门下设技术和研发机构。如何组织和进行技术研发工作，是公司自主创新问题，法律的任务在于对知识产权进行合理保护，促进科学技术的发展。公司在这一领域制定的管理制度，应当重在管理和激励，并且不违背《专利法》、《商标法》、《著作权法》等知识产权相关法律、法规和规章的规定。
（三）行***和总务管理制度
公司管理制度规定篇（7）
(一)产权相互***
虽然我公司对子公司绝对控股,但法理上讲子公司均为***的经济实体,各自具有***的法人资格,各自具有***的公司治理结构运行形式。作为母公司应尊重子公司的产权***性,不得将子公司作为自己的业务部门进行管理,也不得肆意干预子公司的日常经营管理过程。
(二)“三会四权”相互***
我公司和子公司都是按照现代企业制度要求,建立起各自“三会四权”(股东大会、董事会、监事会和经理层)相互制衡的权利机构,按照规范化、程序化、法制化管理制度履行各自的权利、责任和义务。公司不能直接向子公司下发决策性和经营性文件,不能以母公司名义直接控制子公司资金收支,不能在正常的情况下直接干预子公司的日常经营活动等,公司对子公司的控制权应该通过子公司的股东大会、董事会或委派的董事、监事和高级管理人员加以实现(即在股东大会中,因我公司绝对控股,这就可以按自己的意志影响和决定子公司的经营方针和投资计划等应由股东大会决定的事宜。董事大多是由我公司委派的,董事长、监事中的多数成员、经理层的主要人员也是我公司派选的)。
(三)分权式管理模式
我公司作为母公司是决策中心、投资中心和战略发展中心,子公司为利润中心、经营中心和管理协调中心,采取分权式管理,子公司有更多的经营自、治理结构运行机制有更大的灵活性。
二、我公司(大股东,以下称“母公司”)对子公司的财务权利和财务管理职能
(一)财务权利
通过以上管理模式分析,我们可以看出作为母公司对子公司的财务权利,根本上是资本的权利,是出资者的权利。资本的权利要求资本的增值,出资者的权利要求子公司实现股东某一领域的战略目标。这种财务权利在管理上体现为大股东在股东会上参与批准子公司的年度预算,体现为大股东派入的董事、监事和高级管理人员对子公司的控制,体现为母公司对子公司设计的公司治理一整套制度和程序。
(二)财务管理职能
1.战略规划。子公司是母公司总体战略中某一领域战略的实施主体,母公司应做好战略的规划,并落实各子公司具体实施。
2.融资支持。母公司综合了下属各子公司的财务资源,拥有合并报表的优势,比子公司有更好的融资条件。
3.财务服务。母公司将其部分业务分别交各子公司经营,退出部分实体经营领域,将经营视角转向战略规划设计、外部环境协调、财务设计等方面,可为子公司提供更优秀的财务管理资源与环境,提供更科学有效的管理性财务服务。
4.预算协调。各子公司预算在报送股东会、董事会的同时报送母公司,若经母公司审核,认为子公司预算目标偏低,或其编制忽略了一些必要考虑的因素,应和子公司充分协调,通过委派的董事、经理在子公司的相应权利机制中进行调整,并最终确定预算目标。
5.风险控制。母公司应及时了解子公司财务运营情况,对财务和经营风险进行必要的评估和控制。
三、母公司对子公司财务权利实现的管理手段
(一)战略和规划控制
子公司是负责母公司某业务方向,落实母公司某战略领域的经营实体。为从财务方面控制子公司战略逐步实施,可以建立战略规划制度,编制几年的滚动战略计划,在五年度计划中,从次年后可以粗线条编制,逐年根据经济环境、竞争状况、资源状况等因素,调整五年度战略财务预算使其具有可行性。该战略规划,应是子公司股东大会年会讨论审议的规定议题。该战略规划及战略财务预算应和年度预算共同报送母公司预先审核,再经股东大会审议批准实施。其标准格式内容由子公司拟订并经母公司审定。
(二)预算控制
1.年度预算。股东大会批准年度财务预算,是一个管理周期的开端,也是母公司对子公司财务控制的基本手段。为使预算在股东大会上顺利通过,会前一定时间应预先向母公司提交审议投资、资金、开发、生产、成本、费用等业务预算和相应年度财务预算草案,以向母公司说明拟提交股东大会批准的年度预算将如何确保实现。这可在股东大会中议定或在《公司章程》中明确相应的年度预算报送预审程序,在程序中应规定,年度预算报告的标准格式内容和详细程序由子公司拟订并经母公司审定,除母公司外的其他股东大部分基本没有能力或不愿意了解这些详细预算,大范围向股东提交详细预算会造成工作繁复和公司商业机密的泄露,不必大范围征求股东同意。
2.季度预算。年度预算经股东大会批准,即成为子公司年度财务目标,子公司在这一年将通过计划的经营任务组织实施年度预算。为使年度预算目标的逐步实现具有可监控性,弥补财务报告提供信息的不完备性,子公司应分季度向母公司报送季度财务预算、决算报告,同时报送投资、开发、资金、生产、成本、费用等业务预算和部分管理报表,母公司据以了解子公司季度财务和经营目标、以及为实现目标在投资、开发、资金、生产、成本、费用、等方面的分项财务和经营目标,以判断子公司年度预算的分季度落实情况。该制度的规范实施,可通过在股东大会中通过或在《公司章程》中规定明确的报告程序,在程序中应规定,财季预决算报告标准化格式内容和详细程序由子公司拟订并经母公司审定。
3.预算制度。母公司(通过股东大会)决定子公司年度预算,监控子公司的季度预算,使预算成为母子公司之间财务管理的基本方式,因此应在子公司和母公司两个层面制定预算管理制度。应在《公司章程》和股东大会中明确要求子公司实行全面预算制度,要求子公司在预算的编制、执行、分析、考核方面制定详细的制度报母公司备案,使预算成为对子公司经营业绩考核和对子公司管理层经营绩效考核的重要依据。
(三)会计控制
1.财务会计制度。《公司法》规定公司基本管理制度和机构设置方案由经理拟订,由董事会制定,即董事会拥有公司机构设定权和基本制度制定权。母公司可通过其在董事会中的控制权,制定或审定子公司基本财务制度、会计制度和内部控制制度,设定子公司财务、会计管理模式和内部控制体系。母公司并不负责管理和实施,只需监督和控制财务会计管理过程和内部控制体系的有效性,防止会计报告项目的虚列、虚报、操纵利润,保证会计系统和财务管理系统的完备有效。
2.统计和核算。完备的核算和统计体系明确各项工作计划的落实程度,记录各层直至最低层预算的执行结果,可为管理者提供会计系统以外各种所需管理信息,是公司反应物流、人流、资金流合理流动的信息流机制。完备的统计和核算制度,是公司由人治走向规范管理的基础性、常规性、全面性工作,应该被管理层(董事会层)高度重视,该项制度的制定、修订和实施,应该成为董事会层参与的常规工作。该项制度的基本原则,应该由股东大会或《公司章程》予以明确,同时应明确母公司对子公司关于此事项的监控程序。
(四)重大财务事项预审制和授权批准制
《公司法》、《公司章程》规定和股东大会议定的应提交股东大会审议批准的重大财务事项,如大型项目实施、重大技术改造、增加大额预算等,应向母公司提交报告,提请母公司预先审核,交股东大会批准。为简化决策程序,提高决策效率,股东大会也可以规定在一定的授权范围内,授权母公司代行审核批准。
(五)审计控制
审计控制在财务管理方面应包括会计审计和预算审计。会计审计可以确保会计报告正确,会计核算合理和内部控制有效;预算审计则偏重于财务管理,主要针对预算汇总编制体系的合理性、核算和统计体系的完备性、预算分析的全面性和针对性、预算考核制度的有效性等等。在母子公司之间,母公司对子公司的审计控制是一种间接控制,母公司只需在公司治理层面规定审计制度的基本原则和基本程序,由子公司制定审计制度的详细规定,在一般情况下不必直接以母公司的名义对子公司进行审计。子公司可在董事会层面设审计委员会负责审计,也可由预算委员会负责审计事项,也可由其他董事会、监事会层的机构负责审计,也可指定一个执行董事或监事负责此事,也可委托母公司审计,形成的审计报告要报送母公司,母公司据以监控子公司财务。同时应该规定母公司的审计授权涉入条款。
四、公司财务管理程序框架
(一)报告程序
为保证母公司和其他股东资本权利和母公司自身战略和发展的需要,充分了解和监控子公司财务和经营的运做,应在子公司股东大会中议定或在《公司章程》中规定子公司向母公司报告事项的内容,如有必要,部分报告可拟审标准格式内容。
1.各月财务报表。包括资产负债表、损益表、现金流量表。
2.各月管理报表。即投资、开发、资金、成本、费用等各业务决算表。
3.财季预算和决算报告。包括投资、开发、资金、成本、费用等各业务预算及决算报告。
4.管理层财务事项报告。包括公司财务会计制度制定、修订及执行情况、限额内担保事项、限额内投融资事项、限额内技术改造事项、异常财务事项等不必经批准的事项。
5.其他母公司认为需要的文件、资料。
(二)备案程序
与报告程序相同,也应在子公司股东大会中议定或在《公司章程》中规定子公司向母公司报送备案的内容。
1.子公司公司财务会计制度。包括会计制度、财务制度、内部控制制度、稽核制度、审计制度等。
2.子公司财务机构设置方案,子公司财务会计岗位人员。
3.子公司财务会计工作程序、有关财务的议事规则和程序。
4.其他。
(三)预先审议程序
公司管理制度规定篇（8）
公司规章制度定义
制定规章制度既是公司的法定权利也是公司的法定义务。国际劳工组织将规章制度定义为：供企业的全体从业人员或大部分从业员适用，主要用于约束企业人员行为的各种规则。①中国学者的定义有，“企业规章制度，是指企业为了维护其企业秩序和经营活动秩序而制定、颁布执行的书面的规划、程序、条例、规定的总和。”②“企业规章是企业根据国家法律法规制定的，适用于本企业全体职工的一种行为规范，也是企业根据自身特点，对企业内部的劳动纪律和职工的劳动权利义务的具体化和明确化，是企业对职工进行生产和经营管理的手段和标准。”③综合上述定义，可认为公司规章制度是指由公司有权部门制定的以书面形式表达并以一定方式公示的非针对个别事务的规范总称。它包含以下四层含义：其一，企业规章制度必须依法制定，具有合法性；其二，企业规章制度建立的目的是为了维护企业生产经营秩序以促进企业的生产经营活动，是企业内部的自治规范；其三，企业规章制度是企业实现自主经营的权利，应该依据自身特点来制定；其四，规章制度的实施范围仅限本单位内部普遍有效，不是针对某人或者某个案而言，也不能规范其他单位劳动者。
《公司法》第十八条第三款的解读
立法分析：公司民主管理的困扰。公司民主管理是一直困扰学界的问题，一方面，根据现代管理理论，民主管理有其重要性和作用；另一方面，民主管理又给公司生产经营带来决策效率降低等问题。中国《公司法》第十八条第三款规定，公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。该条款确认了公司依照宪法和法律规定实行民主管理，并概括规定了民主管理的内容，但却未就公司民主管理的含义和实现方式做具体规定，只规定了听取职工的意见和建议，决策权还在公司手上，即由公司“单决”而不是职工代表大会“共决”。因此，中国公司内部实行民主管理的法律依据并不明确。因立法上的不明确，使得公司法该规定在现实中流于形式，也给法律适用带来困扰。
经营管理自与公司民主管理的冲突。经营自是法律赋予公司并给予保护的重要权利。早期的公司以合伙规则中运作方式为参考，采取股东管理公司的模式。到近代由于公司的股权往往较为分散，为有效管理公司事务，公司法中采用集中管理模式。集中管理是指公司的管理事务由公司董事会或管理者承担，公司股东不能直接管理公司事务。事实证明，公司集中管理制度能够很好地实现公司的经营管理自。
法律价值取向：公司民主管理。根据《公司法》第十八条第二款规定，公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。第三款则进一步规定了公司重大问题和重要规章制度应当听取工会、职工代表大会和职工的意见与建议。从法律价值取向上来看，立法者的目的是要建立公司民主管理制度。《公司法》第十八条第三款规定的法律价值取向是试***在中国公司内部建立公司民主管理制度，但其规定非常简约、不具体，缺乏现实的操作性。从公司民主管理实践来看，该规定的现实意义体现在：通过立法方式引入民主管理的理念，表明了立法者的法律价值取向，对于公司的民主管理工作有一定的指导作用。
《劳动合同法》第四条第二款的解读
《劳动合同法》第四条第二款规定，用人单位在制定、修改或者决定有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及劳动者切身利益的规章制度或者重大事项时，应当经职工代表大会或者全体职工讨论，提出方案和意见，与工会或者职工代表平等协商确定。
立法背景：劳动者弱势地位与人权保障的冲突。法律是社会关系的调整器，是针对并解决社会现实问题的规则，将公司的劳动规章制度纳入劳动法的调整范围，这对于防止公司滥用规章制度、协调劳动关系，保护劳动者合法权益起到积极作用。劳动者客观上所处的弱势地位，使得劳动关系领域出现大量的不和谐、不稳定现象，损害了劳动者权益，也严重违背了宪法人权保障原则。用人单位的劳动规章制度是其进行劳动管理的重要依据，可见，将用人单位的劳动规章制度纳入劳动法的调整范围，让职工参与公司有关劳动条件、劳动保障等规章制度的制定，让劳动者行使知情权、参与权及决策的权利，有利于实现对劳动者合法权益的保障。
立法目的：平衡劳动者与雇主的利益关系。根据《劳动合同法》规定，对直接涉及劳动者权益的劳动规章制度应通过民主协商确定，该规定能够较好地平衡劳动者与雇主的利益关系。通过《劳动合同法》第四条第二款的规定，以立法形式赋予了职工与工会平等权利，使职工在劳动保障方面能够与雇主方平等协商，并参与决策、影响决策。其立法目的在于通过制度规定来平衡劳动者与雇主之间的利益关系，约束雇主方在劳动关系上的恣意行为，防止其滥用规章制定权，而出台严重损害劳动者合法权益的制度规定。
法律适用
对《公司法》与《劳动合同法》规章制度的界定。本文认为对公司规章制度的界定可以从两方面来认定：一是与劳动者权益直接相关的劳动规章制度；二是与劳动者权益间接相关的其他企业规章制度。而在劳动规章制度的界定上，又可具体分为两种：一是关于工资、劳动时间等狭义的劳动条件部分，此种规章制度，直接关乎劳动者切身利益；二是企业职工工作过程中必须遵守的行为规则，是维护企业生产经营秩序的客观需要而制定，以此来规范职工的工作行为。
“共议单决”或“共议共决”的选择与适用。将《劳动合同法》和《公司法》相比较可以看到，在公司规章制度和重大事项的决定权上，劳动合同法强调劳动者权益的保障，公司法注重公司经营自利的维护，在“共议单决”或“共议共决”问题上，没有明确的规定，似乎存在模糊不清的界限。从部门立法的角度来看，劳动合同法出发点是调整劳动关系，因而侧重于维护劳动者合法权益；而公司法属于商法领域，重在调整和规范公司的行为，侧重于保护公司、股东以及债权人的合法权益。上述立法技术均是各国通行的惯例，而且从某一方面来说，用人单位和劳动者并不是截然对立的两个主体，他们也有共同的利益，也都有要求得到法律保护的正当诉求。故《劳动合同法》和《公司法》的相关规定并不存在冲突的问题，在“共议单决”或“共议共决”的问题上，关键是在正确理解基础上，正确选择与适用“共议单决”或“共议共决”。
公司规章制度的内容有一部分与劳动契约的内容重叠，即所谓劳动条件部分，包括工资、工时、休假、退休、福利等直接关系到劳动者合法权益保障的内容，一般而言，这一部分内容应属于“共议”的范畴。中国《劳动法》第八条规定，劳动者依照法律规定，通过职工大会、职工代表大会或者其他形式，参与民主管理或者就保护劳动者合法权益与用人单位进行平等协商。按照该规定公司在涉及到劳动者合法权益保障等方面事项时，公司的职工可参与进来，进行民主管理，公司与职工就劳动条件等相关事项进行协商，即共议。公司规章制度中属于共议范围的有劳动规章制度和其他经营管理类规章制度中与劳动者权益间接相关的内容。
公司规章制度中，还有很大一部分是与劳动者权益保障无直接相关的内容，诸如管理和安全质量技术等。由于异质性成员之间并不是平等对话的关系，因此职工即使依民主管理的程序参与其中，进行“共议”，也只能在协商过程中发表合理化的建议和意见作为决策参考，而没有规章制度的决定权。故上述主要用于调整异质性成员之间相互关系的规章制度，属于“单决”的内容，而不采取职工共决和多数决的形式。
综上，公司规章制度的制定上，适用共议单决的方式，能够促进公司民主管理，规范企业行为，也能够保障企业经营自利，提高企业决策的效率，以更好地适应多变复杂的市场竞争环境。适用共议单决的方式，能够在企业的经营层面上，给企业更多的空间和自；而在劳动者合法权益的保障上，能通过相关劳动法规予以倾斜性保护，实现部门法之间的和谐统一以及劳资关系的利益平衡。
（作者为华东***法大学研究生教育院博士研究生）
【注释】
①王权典，陈莉主编：《当代劳动法学概论》，广州：华南理工大学出版社，2005年，第25页。
公司管理制度规定篇（9）
【中***分类号】F832.4 【文献标识码】A
金融监管是***府实施经济管制的一部分，而***府管制的理论根源在于市场失灵，20世纪30年代世界性的经济危机打破了古典经济学关于市场万能的神话，促使人们正视市场本身的缺陷，进而开始探索***府对经济的合理干预。目前，现行有效的小额贷款公司监管制度较多，各省市基本制定了自己的监管办法，这种各地分别立法的现状是立法资源的一种重复浪费，加大了立法的成本。现有制度效力位阶普遍偏低，集中表现为银监会、人民银行的一些规范性文件和地方***府出台的规章、规范性文件，高位阶法律缺失，低位阶法律林立的现状导致小额贷款公司监管主体混乱、监管权缺乏合法性、监管处罚措施不到位，直接影响法律监管的有效性。
小额贷款公司法律监管的必要性分析
小额贷款公司是以发放贷款为主要经营业务的非正规金融机构，在小额信贷市场上也可能出现不完全竞争、外部性和信息不对称等市场失灵的现象。
小额信贷市场潜存着垄断因素。从小贷公司本身的经营来说，作为一个企业，小额贷款公司和其他组织一样存在规模经济，即规模越大，平均经营成本越低，收益越高。从经济理论上来讲，小额贷款公司可能因追求规模经济而产生垄断；但现实中，小额贷款公司多受监管制度关于注册资本金上限的限制，规模普遍较小，一般不会产生垄断。然而，正是由于规模小、从业人员素质较低等原因使得其容易出现不正当竞争现象，如不计成本地争夺客户、做虚假广告宣传、关系人贷款等。
小额借贷市场存在风险的负外部性。小额贷款公司以发放贷款为主营业务，虽不属于金融机构，但实质上从事的是金融业务，而金融业天然的是一个高风险行业，具有内在的不稳定性和风险的传导性，往往一家机构的倒闭或破产会引起同行业其他机构的连锁反应，甚至波及相关的实体产业。这种因小额贷款公司经营不善而给社会可能带来的损失就是小额信贷市场的外部性。
小额信贷市场存在信息不对称。信息不对称是小额信贷行业市场失灵最主要的表现。在小额贷款公司的经营中，逆向选择表现为在贷款合同签订以前，那些还款能力差、存在较高信用风险的借款人往往是寻找贷款最积极的人，这些人通常愿意承担更高的贷款利率，因而更容易得到贷款。正是这样一种逆向选择使得小额贷款公司贷款面临着较大的信用风险。道德风险在小额信贷市场上表现为借款人在获得贷款以后可能背离贷款时所确定的贷款用途而用于从事更高风险的活动，从而使得贷款很可能面临不能归还的危险①。
由此分析，小额贷款公司实际上面临较大的风险，这时就需要***府干预，即对小额贷款公司实施监管。而***府在对小额贷款公司进行监管时，可能因为监管制度的不完备性、监管时机不当、监管者与被监管者的信息不对称、权力寻租等而导致监管的低效率，即出现监管失灵。因此，需要完善的法律监管制度来规范小额贷款公司的经营行为和***府的监管行为，以提高监管的效率，使监管所带来的社会效益最大化；同时，为了防止权力寻租就要使金融监管活动受法律的约束，监管权设定和行使都必须依法进行。
现行法律监管制度的成本收益分析
在传统法学研究中，监管更侧重分析其合法性，即监管应该权力正当、程序合法；而从法经济学的角度，监管不仅要合法，更应该是有效益的。小额贷款公司监管制度的成本是在对小额贷款公司监管过程中各方所发生的人力、物力投入，包括国家在对监管进行立法、监管***及小额贷款公司为了配合监管而做出的人财物的投入，这些成本有的是可以量化并能实际感知的，而有的则无法量化。对小额贷款公司进行监管的主要目的是为了防范金融风险、维护金融市场稳定，减少或避免因发生风险所带来的损失。因此，对小额贷款公司实施监管所带来的收益直观的描述是因实施监管所避免的在缺乏金融监管的情况下所导致的金融风险造成的损失。此外，因实施监管而使得小额信贷市场有序进行，从而带动其他产业发展所带来的经济效益、社会效益也构成对小贷公司实施监管所带来的收益。
现有监管制度的立法和***成本过高。根据《立法法》的规定，立法要遵循严格的程序，从调研、论证到提出草案，再到草案的审议、修改、通过、公布，这是一个长期的过程。在这个过程中，必然涉及大量的人力、物力等投入。现有小额贷款公司监管制度，并没有国家层面的专门规范小额贷款公司的高效力位阶的法律制度存在，而是由各地方***府分别立法，但就立法内容来看，这些监管办法多大同小异。显然，这对立法资源是一种严重的浪费。同时，现有监管制度的***成本偏高。小额贷款公司监管的行******成本，是监管主体在对小额贷款公司进行监管过程中所投入的成本。监管成本高昂，一方面是现有监管主体的混乱、多头监管所导致的***成本投入过高，另一方面是因为监管者与被监管者之间存在严重的信息不对称②。
现有监管制度的违法成本过低。守法成本与违法成本直接相关，小额贷款公司监管机制的守法成本是指小额贷款公司为遵守国家有关监管制度安排和配合监管主体的监管行为而承担的各种成本。我国《立法法》、《行***处罚法》对不同效力层级的法律设定行***处罚做了明确的规定，其中，***部委的规范性文件不得设定行***处罚，省级及较大市的地方***府制定的规章可以设定行***处罚，但仅限于警告或少量的罚款，地方***府及其部门的规范性文件不得设定任何形式的行***处罚。这使得地方在对小额贷款公司进行监管立法时，当小额贷款公司发生违规行为时，只能给予警告和罚款两种处罚。从成本收益的角度衡量，对小额贷款公司违规处罚的轻重，构成小额贷款公司的违法成本，违规处罚偏轻、处罚措施不健全意味着从事违法行为的成本偏低，这使得小额贷款公司在面对巨大的违规经营收益面前往往容易选择从事违法行为，这将直接影响到对小额贷款公司监管的有效性。
现行法律监管制度的供需不均衡
小额贷款公司监管机制，除要符合监管效益最大化的要求，在具体的制度设计时，还要从需求与供给的角度考虑，寻找最佳的监管制度边界及制度供给与需求的均衡状态。
目前，我国遵循的是以***府为主导的监管制度供给模式，国家或***府作为小额贷款公司监管法律制度的主要供给者，更多地是从实现自身监管效益最大化的角度对小额信贷市场的监管做出制度安排，忽视了作为被监管者的小额贷款公司本身的法律制度的需求。这种非需求导向型的强制性制度供给模式，背离了小额贷款公司发展及监管的实际需求，使得小额贷款公司的监管制度出现供给过剩与供给不足并存的怪象。
现有监管制度供给存在过剩。随着各地小额贷款公司试点如火如荼的展开，人民银行、银监会及各地规范小额贷款公司的规范性文件也纷纷出台，为小额贷款公司的监管提供了一系列制度上的供给。中央部委的规范性文件如中国人民银行、中国银监会于2008年的《关于村镇银行、贷款公司、农村资金互助社、小额贷款公司有关***策》和《关于小额贷款公司试点的指导意见》，银监会于2009年的《小额贷款公司改制设立村镇银行暂行规定》等。地方出台的管理制度如《浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法》、《广东省小额贷款公司管理办法（试行）》等。这些规范性文件对促进我国小额贷款公司的规范、健康发展起到了一定的积极作用，但显然，低位阶的规范性文件偏多，规范之间重复和相互冲突的现象普遍，存在严重的供给过剩。
现有监管制度也存在供给不足。这些规范性法律文件普遍法律效力偏低、制度分散、缺乏系统性，一定程度上来讲，我国小额贷款公司的监管仍然无法可依。首先，现有小额贷款公司监管制度基本上属于人民银行、银监会和地方***府及其职能部门出台的规范性文件，法律效力位阶过低，严格意义上来讲并不属于“法律”。其次，现行小额贷款公司监管制度规定较为粗略、原则化，对于许多具体的监管制度并未详细规定，多集中于对小额贷款公司市场准入和运营的限制，而对小额贷款公司的市场退出、监管主体的监管职权、监管的流程和标准缺乏规定，主要表现为：小额贷款公司行业自律监管缺失、小额贷款市场信用建设的法制环境缺失和小额贷款公司内部风险防范制度缺失③。
总体而言，我国对小额贷款公司的监管存在严重的供给与需求相背离的现象，未能满足小额贷款公司监管的实际需求，可以说，现行小额贷款公司监管法律制度立法滞后、制度供给不足，难以满足监管需求，尚未达至供给与需求的均衡。“根据制度经济学供给―需求的一般原理，需求与供给均衡应该是***府监管的理想状态，供给不足或者过剩都会导致不经济，同样无助于效率的实现。”④
完善我国小额贷款公司法律监管制度体系
综上所述，我国现行小额贷款公司的法律监管制度存在立法缺失、监管主体混乱、具体监管制度不完善、退出机制缺失等诸多问题，难以适应对小额贷款公司监管的需要，亟需进行完善。
明确监管主体，合理厘清监管职能。构建完善的小额贷款公司监管机制，首先需要解决的是谁来实施监管的问题，即确定监管的主体。在试点实践中可以由***府组建小额贷款公司监督管理委员会承担对小额贷款公司的日常监管职能。然而，就目前我国小额贷款公司的监管实践而言，尚需解决两个问题：一是我国对小额贷款公司监管的规范性文件法律效力偏低，根据《立法法》及相关法律的规定，尚不具备对小额贷款公司监督管理委员会履行监管职能所需各项权力的授权权限；二是成立小额贷款公司监督管理委员会涉及***府职能部门增设的编制审批问题。
为有效解决上述问题，可以先在县区一级进行小额贷款公司监督管理委员会试点，由***府金融办牵头，进而利用公安、工商、税务等行******资源，整合公安、工商、税务等人员组成小额贷款公司监督管理委员会的过渡性机构，从而完成监管组织建构。如果之后关于小额贷款公司的专门法律一旦规范成型，则要在该法律文件中明确小额贷款公司监督管理委员会的监管权，同时将县区一级的监督管理委员会试点过渡到建立全国性小额贷款公司监督管理委员会，在省市县（区）设派出机构负责对辖区内小额贷款公司的日常监管⑤。
完善小额贷款公司具体的监管制度。首先，完善小额贷款公司准入监管。一方面，就准入的实体条件而言，在以后提高小额贷款公司立法效力时，建议在法律中对小额贷款公司准入条件如注册资本、高管资格等作出统一规定的同时，考虑到各个地方经济发展的实际，为地方提高标准预留一定的空间。另一方面，就准入的审批流程而言，建议研究制定小额贷款公司准入监管实施细则或审批工作指引，明确市场进入的筛选流程和标准，从严规定小额贷款公司申报、审批的具体操作流程；对申请设立小额贷款公司的申报材料种类、格式规范予以明确规定；允许审批机关对小额贷款公司提供的材料的真实性做进一步深入的调查。其次，完善小额贷款公司的运营监管。运营监管作为小额贷款公司监管的核心环节，各地对其经营的业务范围、贷款投放、贷款集中度、贷款利率、贷款资金来源等进行了详细的规定，普遍来讲，这些监管规定多以严格为基调。实践证明，过严的监管规定已经束缚了小额贷款公司业务的开展和可持续发展，因此，在设计小额贷款公司运营监管制度时，不应一味求严，而应区别不同的监管事项区别对待，遵循“重则更重，轻则更轻”的理念，采取松紧结合的监管理念。
建立完善的监管措施体系。首先，完善现场检查流程。一是在监管人员方面，在对小额贷款公司进行现场检查时，可以由***府监管部门牵头，依托中介服务机构，引入律师、会计师、资产评估师等专业人员组成检查工作小组，以弥补目前监管部门的监管能力有限、监管专业人员配备不到位的缺陷，进一步提高监管的专业化水平。二是在监管标准和流程方面，可以在法律中授权地方针对各地实际，在不违反现行法律法规的前提下，制定针对小额贷款公司的《现场检查工作指引》，对现场检查的重点检查项目、检查的流程和标准进行统一规范。其次，提高非现场监管的信息化水平。利用高科技手段对小额贷款公司进行非现场监管，是提高小额贷款公司监管效率、降低监管成本的有效手段，在改进传统非现场监管措施时，要引入现代化科学技术手段，构建面向小额贷款公司的风险监测系统，基于智能化技术手段实现对小额贷款公司经营状况的实时监管、定向分析及监测预警，从而实现监管成本和监管效率的优化平衡。
细化违规经营的处罚规则。构建合理的违规处罚规则是完善小额贷款公司法律监管制度不可缺少的一部分，也是监管措施切实有效的有力保证。
一方面，构建科学的处罚措施体系。鉴于现行刑法、民法对于单位犯罪、法人违法从事民事行为等处罚体系较为完备，当小额贷款公司从事违法行为构成犯罪时，或者因从事民商事活动侵犯他人合法权益时，可以直接适用刑法、民法的有关规定，在此，多从***府监管的处罚措施角度，探索对小额贷款公司从事违规经营的经济责任来完善其处罚措施。另一方面，探索建立市场退出机制。在退出机制上，虽然《指导意见》与各地管理办法对小贷公司的解散与破产的具体方式和程序做了比较原则的规定，但基本没有突破《公司法》与《破产法》的规定。在此，根据各地试点管理办法中关于小额贷款公司禁止从事的业务内容，探讨非法集资、暴力催债、帐外经营、非法高利贷和从事洗钱活动等几种可能导致小额贷款公司市场退出的情形，供以后立法参考。
（作者均为中共邯郸市委***校***法教研室副教授）
【注释】
①王建亚，马鹏飞：“对我国小额贷款公司法律监管问题的思考”，《金融理论与实践》，2011年第6期，第68～72页。
②郑曙光，林恩伟：“小额贷款公司运行中的***策环境与制度完善―基于对浙江省小额贷款公司设立，运行现状的调查分析”，《宁波大学学报：人文科学版》，2010年第6期，第77～82页。
③夏和平，许丽：“小额贷款公司风险监管之法经济学思考”，《武汉工程大学学报》，2010年第8期，第9～13页。
公司管理制度规定篇（10）
近年来，在我国资本市场迅速发展的同时，出现了以“琼民源”、“银广夏”等为代表的财务舞弊案件。在资本市场发展较为成熟的美国同样发生了诸如安然、世通等一系列财务丑闻。这类财务丑闻不管是发生在哪个国家，都使本国资本市场遭受了灾难性打击，给投资者造成巨大经济损失，并严重影响了经济秩序和市场经济的健康发展。
经过理性反思和检讨，人们已经发现，会计规则有缺陷、会计监管乏力、公司治理失效是导致这类丑闻频频发生的重要原因。近几年，我国学界围绕会计管制和公司治理这两个主题展开了较为广泛的研究（如黄世忠等，2002；杜兴强，2004；李维安，2003；綦好东，2005；雷光勇、刘慧龙，2006）。而近年来，我国***、证监会等部门则加快了会计、审计标准体系建设和公司治理结构完善的步伐，并取得了颇为显著的成效。安然事件后，会计管制和公司治理也成为美国等西方国家学界及***界关注的焦点问题，并进行了广泛的理论研究和实务改进。美国《萨班斯法案》的出台、国际会计准则在欧盟等更大范围的被认同等便是例证。毫不夸张地说，会计管制和公司治理已成为当今理论研究和实务探讨的世界性课题。 从国内外相关研究的现状看，虽然人们已经注意到会计规则制定、会计监管方式和公司治理结改进等对资本市场发展直接的和重要的影响，但当前尚未有学者明确提出会计管制与公司治理协同改进的命题，对于二者关系的研究也还缺乏有深度的理论阐释。本文将以资本市场完善、会计管制与公司治理机制相对健全的美国为例，对其会计管制与公司治理协同演进的历史展开分析，在此基础上探讨我国会计管制与公司治理协同改进的机制架构。
二、会计管制与公司治理协同改进的美国经验
应联邦贸易委员会（FTC）的要求，美国会计师协会于1917年制定了《统一会计》，并得到了联邦储备局的认可。1918年将《统一会计》修改后以《编制资产负债表的公认方法》为题予以公告，我们可以将这个公告看成是美国***府实施会计管制的最早文件。但由于这个文件只对资产负债表和损益表的格式作了规定，并未建立起系统的会计实务标准，仍无法解决当时普遍存在的企业会计信息披露中隐瞒重要会计事项的现象。投资者、债权人和***府等会计信息使用者无法根据缺乏统一实务标准而生成的会计信息做出正确的决策，也不可能依赖这样的信息对企业实施有效的监控，这便导致了众多企业内部控制和公司治理的失效，并最终成为1929年美国资本市场崩溃和经济危机的一个重要原因。 从20世纪40年代开始，SEC了《S－X条例》和《s－K条例》来分别规范财务报表格式与内容及非财务信息的披露，制定了一些要求财务公开化和规范会计、审计实务的标准，并给管理当局以外的投资者以更大的监督权来强化公司的外部治理。1940年的《投资公司法案》则对董事、执行官的人选以及相关当事人的行为作出限制，规定企业向投资者披露公司财务状况和投资***策的信息，并要求以股权分散化来保护投资者的利益。对于会计职业界，SEC采取鼓励行业自律的方法，即由会计师行业协会进行行业自我管理，SEC则主要进行监管。在此模式下，会计职业界通过制定一系列的会计、审计标准来推进公司治理的完善。自1938年罗宾斯事件以后，对内部控制进行检查成为美国审计的出发点，并由此扩大到企业全部经营活动以及管理***策，从而诊断和建议委托公司解决经营问题（查特菲尔德，1977）。随后，美国注册会计师协会《审计准则公告第55号》，建议以“内部控制结构”取代“内部控制”，并最终由COSO委员会《内部控制－－整体框架》来规范内部控制实务，促进公司治理有效性的提高。美国证券交易委员会也通过敦促证券交易所的自律完善公司治理。1977年，纽约证券交易所提议由***董事组成公司审计委员会。该制度得到社会广泛认可后，纽约证券交易所便把***董事制度规定为上市公司标准，对董事会及经理层进行有效的监督。在这一时期，社会公众等利益相关者不仅广泛参与会计准则制定，且在公司治理中发挥了积极作用。20世纪80年代的“恶意收购”浪潮，使美国先后有29个州通过法律作出规定：董事会及公司经理在做出经营决策时必须考虑利益相关者的利益，并对其负责。该时期兴起的股东行动主义、员工持股计划以及在董事会中有利益相关者作代表等，体现了公司治理的要求。 从美国会计管制与公司治理演进的历史来看，会计管制和公司治理是伴随着应对不断出现的“问题”而产生和发展的。会计管制以公司治理为导向，并与公司治理经历了一个协同改进的过程。
三、我国会计管制与公司治理协同改进的目标
美国会计管制与公司治理的经验可以大致验证二者协同改进的规律。这种协同性改进可以避免制度之间的冲突和摩擦，降低制度变迁的成本，提高制度实施的效果。我国资本市场的发展还不成熟，相关制度建设还不够配套和完善，实现会计管制与公司治理的协同改进更具必然性和迫切性。
近年来，我国会计管制和公司治理取得了长足进步，与我国市场经济体制相适应的会计规则框架已经形成并正在发挥日益重要的作用，尤其是新会计准则体系的和实施初步实现了我国会计准则和国际会计准则的趋同，上市公司治理准则也已经制定并实施。但总体而言，目前我国会计管制与公司治理不论是在制度的衔接上，还是在各自机制的完善程度上，仍存在一定的缺陷。例如，会计信息失真的问题仍没有得到有效治理，规范、有效的公司治理结构也还没有建立起来，公司治理失败的事件频频发生等。严重损害了广大中小投资者和其他利益相关者的权益，也危及到证券市场的可持续发展。
基于我国的国情，我国会计规则及公司治理规章均采取了***府主导的模式。***负责制定会计准则和会计制度。证监会制定上市公司信息披露规则及上市公司治理准则，中注协在***管理下，拟定民间审计准则。此外，中国人民银行等部门也在各自职权范围内制定了一系列加强特有行业公司治理的规章制度。尽管近年来***与证监会等部门加强了部门间的沟通和协调，在很大程度上减少了过去一度存在的制度安排不同步甚至制度冲突等问题，但仍存在着各部门、各项制度之间协同性不够的现象。例如，证监会在《上市公司治理准则》第52条规定，在董事会下设立审计委员会，而央行却在其《股份制商业银行公司治理指引》第64条规定，在监事会下设立审计委员会。同时，我国资本市场多个监管主体的协调一致性方面也存在某些不和谐的音符。一些国有大型企业及地方上市公司常常依赖地方***府的保护，逃避或抵制监管，依靠其国有企业的“出身”背景对其会计舞弊等不当行为寻找借口。此外，监管者的再监管缺位也导致了监管效率的低下和低质量。因此，从制度变迁的成本效益角度看，要想减少摩擦成本和实施成本，会计管制与公司治理协同改进势在必行。
会计管制与公司治理协同改进的目标在于，建立一个目标统一、权责清晰的会计管制和公司治理监管体系，构建一套内在和谐一致的实施机制，整合现有会计规则和公司治理准则，提升会计管制和公司治理的效率和效果，以保护投资者等利益相关者的权益，实现资本市场的健康、持续发展和社会资源的有效利用。共2页: 1
论文出处(作者): 四、我国会计管制与公司治理协同改进的机制框架
为实现上述目标，应从机构设置、规则制定权安排和监管责任3个方面进行机制性改进。
1、顶层机构设置
科学、合理地设置机构并明确其职责是实现会计管制和公司治理监管目标的基础。考虑到制度的继承性和制度变迁的成本，不宜对我国会计管制和公司治理监管的主体进行根本性改革，但进行调整与整合性改良还是十分必要的。我们认为，可以设立由全国人大领导下的会计管制与公司治理监管委员会，简称公司监管委员会。为保证该机构的代表性、***性和权威性，委员会的成员由人大财经委、人大法制委等权威部门的代表以及来自学术界的人大代表组成，所需经费由国家预算拨付。全国人大除了直接领导该委员会外，还负责监督***和证临会等会计和公司治理监督主体。全国人大作为国家立法机关、最高权力机构以及行***、司法的监督者，对于行***机关、司法机关在行******与司法过程中的冲突与歧义，有权通过法律解释等方式进行协调。***、证监会等作为履行***府监管职责的部门承担着宏观会计监督和公司治理监管的职责，但由于缺乏再监管主体，无法对其监管工作进行必要的指导、监督和绩效评价。而全国人大作为国家行***机关的监督者能够担当起这一职责。《中华人民共和国各级人民代表大会常务委员会监督法》已于2007年1月1日开始实施，这就为人大进行这类监督提供了制度保证。 2、规则制定权安排
公司监管委员会虽然是会计管制和公司冶理监管的顶层机构，但只履行协调和监督职能，并不直接制定规则，规则的制定权仍分属于全国人大、***及相关部委。法律这一最高形式的规则仍有全国人大***制定；法规条例作为第二层次的规则由***制定；而会计准则、公司治理准则等部门规章仍有***相关能部门制定。就会计管制和公司治理监管的部门规章而言，应对规则的制定权作进一步明晰。这主要包括：***在会计、审计规则制定以及规范会计工作方面具有权威地位；证监会作为上市公司的。－线监管部门有权在“国家统一的会计制度”框架内制定上市公司信息披露的内容和格式规范，有权制定公司治理准则及规范公司治理方面的规章；审计署有权制定对国有及国有控股企业实施审计监督的具体办法；***作为出资人代表在遵循国家统一会汁制度和公司治理准则的前提下有权对国有及国有控股企业的会计工作和会计信息质量、公司治理标准等提出具体要求；央行、银监局、保监局等金融监管部门可参照国际惯例，在不违背国家统一会计制度和公司治理准则要求的前提下制定金融企业会计工作和公司治理规章。对于职责交叉和权责界限不清的规章的制定应由公司监管委员会进行理清和明确。对于会计规则、公司治理准则、《公司法》、《证券法》等法规的缺陷及它们之间存在的冲突公司监管委员会应予以协调，涉及法律层面的，应向全国人大***会提出解决方案。
3、监管与再监管责任
仅有好的机构和好的规则，而没有好的执行和监管机制仍不会取得好的制度绩效。因此，明确监管与再监管责任十分重要。***、证监会等会计管制和公司治理监管部门必须履行其监管职责。按照《会计法》的要求，***门对企业的会计工作实施全面监管，并依据《注册会计法》赋予的职责，在发挥注册会计师协会自律作用的同时，对注册会计师、会计师事务所和注册会计师协会承担监管和指导责任。证监会依据《证券法》对全国证券市场实行集中统一监督管理，依法对上市公司，从事证券业务的证券交易所、会计师事务所、律师事务所等进行监督管理。对上市公司会计核算和信息披露的监管、对上市公司治理规范的监管是证监会监管的主要内容。***府审计部门依据《审计法》对国有及国有控股企业的资产、负债、损益等会计监管。人民银行、银监会、保监会、***等对所监管企业、金融机构等实施会计监管和治理结构的监管和指导。应强化各监管主体的行***责任和民事责任，既要保证监管的效率又要降低监管成本。各部门均应在职责范围内履行监管职责，不得缺位或越位行***。拟新成立的公司监管委员会则对***、证监会、审计署、***、央行、银监会等部门进行协调和监督，这事实上是一种再监督。监管 责任的划分，既要减少不必要的重叠以降低监管成本，又要避免出现监管真空，更要杜绝监管冲突。
关于我们所设计的会计监督和公司治理的机制架构如***1所示：我们认为，上述机制构架是对我国现行会计管制和公司治理监管的一种渐进式改进而并非根本性变革，不会导致现存监管体系和部门分工的结构性变化，因而也就不会招致来自相关部门反对的阻力，这有利于充分利用已有的监管资源和经验，具有较强的可行性。
***1：会计管制与公司治理协同改进机制构架***
公司管理制度规定篇（11）
监督管理措施是《证券公司监督管理条例》的重要内容。证监会对于证券公司的监管可以分为三大部分,第一为被动监管措施,第二为主动监管措施,第三为对于证券公司组织机构的要求。
一、被动监管措施
本条例中第63、64条规定了信息报送的规则。其中63条对信息报送的种类做了分类,包括年度报告,月度报告,以及在证券公司发生重大事件时的临时报告。64条规定了社会中介机构以及证券公司在信息报送上的应当承担的义务。66条规定了信息披露的范围。69条规定了证券公司信息报送以及信息披露的要求,即真实、准确、完整。
实际上,信息报送制度与信息披露制度有所不同,信息报送制度是指证券公司在固定的时间或者是在在发生重大事件时向证监会报送有关报告的制度,证券公司向证监会报送相关报告后,证监会还应当对年度报告与阅读报告进行审核,本条例65条规定:“对证券公司报送的年度报告、月度报告,***证券监督管理机构应当指定专人进行审核,并制作审核报告。审核人员应当在审核报告上签字。审核中发现问题的,***证券监督管理机构应当及时采取相应措施。***证券监督管理机构应当对有关机构报送的客户的交易结算资金、委托资金和客户担保账户内的资金、证券的有关数据进行比对、核查,及时发现资金或者证券被违法动用的情况。”从上述条文来看,证监会对于信息报送制度中的年度报告与月度报告为实质性审核,不属于备案性质。
至于信息披露制度,我国证券法上有关于上市公司的信息披露制度,所以已上市的证券公司必须依法履行相关的信息披露义务。但是本条例66条中所规定的证券公司的信息披露制度仅仅规定了信息披露的范围,规定的不甚完善,所以条例授权***证券监督管理机构制定具体办法。
同时,本条例第88条规定了违反信息报送制度以及信息披露制度的法律责任。第88条第一项规定,证券公司不进行信息披露或信息披露不实应当给予相应的行***处罚;第二项规定证券公司控股或者实际控制的企业、资产托管机构、证券服务机构在不进行信息报送,或报送不实时应当承当相应的责任,但是,该第二项为何不将证券公司包括在内,这确实是一个疑问。
二、主动监管措施
在证监会被动监管的基础上,证监会如果需要进一步的调查,还可以采取主动监管措施。条例67条与68条对主动监管措施做了具体的规定,其中第67条是证监会要求一些特殊主体向其提供必要的信息;第68条则是证监会对证券公司进行检查的规定,68条赋予证监会很大的权力,其中包括一些类似于司法权的权力,如该条第三项第四项规定,对于有关资料,证监会可以查阅复制,在特殊情况下可以封存,该条第二项甚至规定,在证监会负责人批准的条件下,证监会可以可以查询证券公司及与证券公司有控股或者实际控制关系企业的银行账户。
三、对于证券公司组织机构的监管
1、对于大股东的监管
条例71条是对条例14条的回应。条例第14条规定,任何单位或者个人持有或者实际控制证券公司5%以上股权必须报证监会批准。若违反此规定,71条规定其在一定期限内改正,在此期限内该相应股权不具有表决权。此处的“相应的股权”应当是指超出5%的那部分股权。
2、对于证券公司高管的监管
条例72条是有关对未取得任职资格的个人的监管。该条规定此类人员担任证券公司高管的,证监会可以责令其停止行使职权,更为严重的,还可以对其实行市场进入措施。73条则是对证券公司提出要求,要求证券公司主动解除不具备任职资格的高管的职务并向证监会报告,并且证监会也有权责令证券公司解除不符合任职条件的高管的职务。
条例77条规定了证券公司违反证券公司高管任职资格禁止应当承担的法律责任,违反本条规定的按照证券法198条的规定处罚。证券法198条规定:违反本法规定,聘任不具有任职资格、证券从业资格的人员的,由证券监督管理机构责令改正,给予警告,可以并处十万元以上三十万元以下的罚款;对直接负责的主管人员给予警告,可以并处三万元以上十万元以下的罚款。
四、其他
1、其他处罚措施
条例70条规定了对治理结构不健全、内部控制不完善、经营管理混乱、设立账外账或者进行账外经营、拒不执行监督管理决定、违法违规的证券公司的一些处罚措施,例如增加内部合规检查的次数、暂停证券公司的业务等等。
2、证监会以外其他机构对于证券公司的监管
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